El llarg camí d'una opa a Naturgy

MADRIDTot i que les converses al voltant d'un possible canvi a l'accionariat de Naturgy estiguin sent fluides i normals –apunten fonts que les segueixes de prop–, el resultat final no arribarà, ni de bon tros, d'avui a demà. Més enllà de l'acord informal al qual puguin arribar els principals implicats –les converses s'estan produint entre CriteriaCaixa i els fons CVC i GIP amb TAQA, segons ha informat l'energètica amb seu a Abu Dhabi–, una oferta pública d'adquisició (opa) per la totalitat del capital de Naturgy (ara per ara l'escenari central) ha de passar per tot un periple burocràtic que, de fet, no és desconegut a Naturgy.

L'any 2021 la primera gasista i tercera elèctrica de l'Estat ja va viure l'opa del fons australià IFM, que avui té el 15% del capital de la companyia. De fet, per fer-se una idea del que pot suposar el calendari de l'operació només cal fixar-se en aquell moviment: IFM va anunciar l'opa a finals de gener i no va ser finalment autoritzada per la CNMV fins al setembre, és a dir, vuit mesos després.

Per què una opa?

Ha sigut TAQA qui ha posat damunt la taula la idea d'una opa per la totalitat del capital de Naturgy. La intenció del grup emiratià seria fer-se amb el capital de CVC (20,7%) i GIP (20,6%). Per llei, quan es vol comprar més del 30% d'una cotitzada espanyola, com seria aquest cas, l'inversor interessat està obligat a llançar una opa pel 100% del capital. S'obren, però, altres escenaris com el d'una opa parcial si, per exemple, només s'acaba posant d'acord amb un dels dos fons d'inversió.

Sigui com sigui, quan TAQA ho tingui lligat haurà de comunicar l'oferta pública i els seus detalls, com ara el preu que ofereix per cada títol i la valoració conjunta de l'operació. Ho haurà de fer davant la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). Després tindrà un mes de marge per presentar el fullet formal de l'operació, també davant la CNMV. Aleshores el testimoni passarà a mans del govern espanyol, que també haurà de rebre aquesta oferta en ferm.

Vistiplau del consell de ministres

A través de l'escut antiopes, el govern espanyol s'ha reservat el dret d'aprovar les compres per part d'inversors estrangers de més del 10% d'una empresa considerada "estratègica" (el percentatge es redueix al 5% quan es tracta d'empreses vinculades al sector de la defensa). Cal, doncs, una autorització explícita del consell de ministres. També de la direcció general de Comerç Internacional i Inversions, carpeta que depèn del ministeri d'Economia.

L'inversor que llança l'opa, en aquest cas seria TAQA, haurà de sol·licitar una autorització al govern espanyol. Com a norma general, l'executiu ha de respondre en tres mesos. Ara bé, l'escut antiopes, modificat el juliol de l'any passat, obre la porta a suspendre aquest termini si es considera que la informació que s'ha aportat és insuficient. Després l'executiu pot vetar l'opa, aprovar-la o aprova-la amb condicions, com ja va passar amb el fons IFM.

La supervisió de la CNMV

Quan el govern espanyol es pronunciï, el protagonisme tornarà a ser de la CNMV, encarregada en última instància d'autoritzar l'operació. Fonts de l'organisme supervisor recorden que poden començar a estudiar la documentació en paral·lel a l'estudi i decisió per part del govern.

Un cop la CNMV es pronunciï, l'inversor que ha llançat l'opa tindrà un termini d'un mes, ampliable uns dos mesos més, per aconseguir el suport dels accionistes. Això és important perquè cal tenir en compte que una opa per al 100% del capital no vol dir, ni de bon tros, que l'inversor es quedi amb tota la companyia, sinó només amb el capital dels accionistes que se'l volen vendre i, per tant, que acudeixin a l'oferta. Alhora, això dependrà de com sigui d'atractiva l'oferta que es faci, començant pel preu al qual es pagui l'acció. En el cas de Naturgy, per exemple, CriteriaCaixa, que l'únic que busca és fer-se forta dins l'energètica, va rebutjar participar en l'opa d'IFM.

La CNMC s'haurà de pronunciar

Però, a banda del paper del consell de ministres i de la CNMV, també entrarà en joc el que digui la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC). L'organisme que presideix Cani Fernández es pronunciarà, probablement, després que el govern espanyol. Com a regulador de les xarxes de distribució, haurà d'emetre un informe sobre l'operació. Cal recordar que un gruix del negoci de Naturgy (les infraestructures de transport i distribució d'energia, tant de gas com d'electricitat) és regulat.

La presència de l'Estat

Durant les últimes hores s'ha posat damunt la taula la idea que l'Estat pugui reaccionar a l'entrada de capital dels Emirats Àrabs Units a Naturgy, sobretot després del moviment a Telefónica. Mentre que aquest dimarts el ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, no ho descartava, avui dimecres la ministra de Transició Ecològica, Teresa Ribera, s'ha mostrat més prudent: "Caldrà veure si té sentit o no que hi hagi una participació per part de l'Estat [a Naturgy]. És prematur plantejar-s'ho i per ara s'imposa la prudència vigilant", ha dit. La ministra d'Hisenda, però, ha anat una mica més enllà: "Estem veient si hi ha un altre tipus d'inversors que puguin garantir els interessos d'Espanya". Sumar, el soci minoritari al govern espanyol, no ha dubtat a afirmar que l'Estat hauria d'entrar-hi i fins i tot ha plantejat rebutjar l'opa de TAQA, en cas que finalment arribi.