Màxima tensió entre govern i Ferrovial abans de la junta decisiva

MADRIDFerrovial té un objectiu: traslladar la seva seu fiscal d'Espanya als Països Baixos. Per això necessita el vistiplau de la junta general d'accionistes que se celebrarà demà dijous. L'operació no tirarà endavant si els titulars de, com a mínim, el 2,5% del capital de la firma s'hi oposen i alhora es desprenen de les seves accions, exercint el que s'anomena el dret de separació. Per això, qualsevol moviment en aquest sentit és una mala notícia per als plans del president de la constructora, Rafael del Pino.

És el que ha passat durant unes hores amb el Fons de Pensions Global de Noruega, que té una participació d'un 1,49% a Ferrovial. Ahir dimarts aquest accionista anunciava que hi votaria en contra, però 24 hores després se n'ha desdit i, segons ha publicat a la seva pàgina web, votarà a favor que Ferrovial traslladi la seu fiscal a Holanda.

Fins ara, només havia transcendit que un dels germans, Leopoldo del Pino, accionista de la constructora, es decantava pel no, segons han publicat diversos mitjans. Si bé aquest inversor té al voltant d'un 4% de les accions (és un dels principals accionistes), segons les mateixes informacions no faria ús del seu dret a separació, és a dir, no es desprendria dels títols i, per tant, no suposaria un obstacle a l'hora de materialitzar el trasllat. Fonts de la constructora no entren a comentar ni valorar cap de les dues qüestions i se cenyeixen a "esperar" a aquest dijous [quan se celebra la junta general d'accionistes] per veure com acaba la votació, que es dona per fet que beneirà la decisió del president, Rafael del Pino.

El trasllat de seu és el desè punt d'un total de divuit que conformaran la votació d'aquest dijous. L'operació també necessita la majoria absoluta (en relació amb les accions que participin de la votació, perquè no sempre s'arriba al 100%) de la junta d'accionistes. És a dir, el vistiplau de la meitat més una de les accions que participin de la junta.

Tensió amb el govern espanyol

Des del govern espanyol insisteixen que "no hi ha cap motiu" que justifiqui el canvi de seu, però Ferrovial manté que des d'Espanya no pot cotitzar a través d'accions ordinàries als Estats Units. De fet, aquest és el missatge que ahir dimarts l'empresa li va reiterar al govern espanyol a través d'una carta i com a resposta a una missiva anterior que el ministeri d'Economia li havia enviat un dia abans. Malgrat que la Comissió Nacional de Mercats i Valors (CNMV) ha conclòs que no s'ha detectat "cap impediment" perquè una empresa amb seu fiscal a Espanya i que cotitza a la borsa espanyola pugui, alhora, cotitzar a través de les seves accions ordinàries a la borsa dels Estats Units, l'organisme també ha admès que es tracta d'un camí "inexplorat".

Aquest dimecres, la ministra d'Hisenda, María Jesús Montero, ha insistit que Ferrovial pot cotitzar a la borsa dels Estats Units des d'Espanya i ha considerat que aquesta justificació per traslladar la seu als Països Baixos és una "excusa". A més, Montero ha recordat que la legislació tributària és "molt clara" en casos de canvis de seu sense que els justifiquin raons econòmiques i que el moviment pot tenir un cost elevat, en unes paraules que van tenir un marcat to d'advertència.

Quins són els motius econòmics?

Les paraules de Montero estan vinculades, però, a un futurible. El fet és que per dur a terme aquesta operació Ferrovial es vol acollir al règim especial de fusions. Aquest règim permet que totes les plusvàlues que puguin obtenir en la fusió inversa –la filial holandesa absorbirà la matriu espanyola– no hagin de tributar. En cas de tributar, ho haurien de fer un 25% (a Espanya) i, si no, es queden "latents", explica una font coneixedora del sector.

Ara bé, per poder utilitzar un règim especial de fusions cal que l'operació estigui sostinguda per un conjunt de motius econòmics vàlids. L'encarregada, com en qualsevol moviment d'aquest tipus, de determinar si es donen els motius econòmics que l'empresa haurà d'argumentar és l'Agència Tributària. "Quan això es revisi [d'ofici], es determinarà si han existit motius vàlids que no sigui únicament un motiu vinculat a reduir la tributació", explica la mateixa font.

S'estima que es poden trobar entre uns 70 i 80 motius "vàlids" per justificar el trasllat de seu a través d'un règim especial de fusions. No s'han de complir tots, sinó que la clau està en el fet que existeixin els que l'empresa justifica i, sobretot, que no sigui únicament per pagar menys impostos a Espanya. Entre els motius econòmics "vàlids" que poden utilitzar les empreses hi ha:

• Centralitzar els costos administratius i de gestió.
• Augmentar la capacitat de negociació amb tercers evitant avals personals.
• Aconseguir centralitzar la planificació i la presa de decisions concentrant en una sola societat les participacions de titularitat familiar, creant un centre de decisió estable, independent a les entitats participades i facilitant el relleu generacional.
• Simplificació administrativa.
• Millorar l'estructura econòmica-financera de les societats, eliminant els nombrosos préstecs i operacions de finançament.

El paper de l'Agència Tributària

Això, però, no serà imminent. L'Agència Tributària no començarà a comprovar-ho d'ofici, com faria amb qualsevol empresa, fins que la constructora presenti la seva declaració de tancament de l'impost de societats a Espanya.

Un cop la junta d'accionistes doni el seu vistiplau al trasllat, l'empresa haurà d'omplir paperassa fins a arribar al registre mercantil i comunicar l'extensió de la seva seu a Espanya. A partir d'aquí, Ferrovial tindrà sis mesos i vint-i-cinc dies per presentar la declaració de tancament per l'impost de societats. Serà a partir d'aquest moment quan entrarà en joc el paper de l'Agència Tributària, que també tindrà el seu temps per comprovar la documentació.

En cas que es detecti que la constructora ha marxat només per pagar menys, l'Agència Tributària demanaria regularitzar la situació. Això no vol dir un retorn de la seu de Ferrovial sinó, com en qualsevol regularització, un recàrrec en benefici de l'Estat. "És impossible avançar la xifra o resultat", va limitar-se a dir la directora general de l'Agència Tributària, Soledad Fernández, ahir.

Però per a això falten mesos. D'entrada, aquest dijous, hi ha una votació clau per fer possible aquest controvertit canvi de seu.