Juntes d'accionistes i vistiplau de la CNMC: calendari i implicats en l'operació BBVA-Sabadell

MADRIDLa intenció del BBVA de comprar el Banc Sabadell ha trasbalsat el mercat. La possible operació continua donant ales a l'acció del banc català i aquest dijous el Sabadell ha obert la borsa amb una pujada de l'acció que fregava el 8%, tot i que a les dotze del migdia s'ha estabilitzat al voltant del 5%. El BBVA, per contra, ha tornat a caure tot i que aquest cop de forma més suau, fregant el 3% a les dotze del migdia, lluny de la caiguda de fins a un 6,6% registrada dimarts, el dia de l'anunci.

Després que aquest dimecres, Dia del Treballador, el BBVA publiqués a través de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) els detalls de la seva oferta, ara les mirades estan posades en l'entitat que presideix Josep Oliu.

Del consell d'administració a les juntes d'accionistes

D'entrada, el pas següent és la convocatòria del consell d'administració del Banc Sabadell, una reunió que, com ha explicat l'ARA, es preveu que sigui la setmana vinent. En aquest consell s'estudiarà quina resposta es trasllada al BBVA. És a dir, si es vol obrir o no un procés de negociació.

Si es decideix tirar endavant la negociació, a banda d'informar-ne la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), tant el BBVA com el Banc Sabadell hauran de formar uns equips negociadors. Aquests equips assumiran la tasca d'arribar a una entesa al voltant d'una oferta que satisfaci les dues parts i que després haurà de tornar a la taula dels consells d'administració dels bancs.

Els consells d'administració l'analitzaran i hauran de dir si els convenç o no. Cal tenir en compte que aquí serà important el que digui cadascun dels consellers, que responen individualment als interessos de l'accionista que representen. Si un conseller no ho veu clar i rebutja la proposta, la negociació probablement s'haurà de reprendre i caldrà repensar l'operació.

En cas que els consells d'administració validin el moviment, el protagonisme el prendran les juntes d'accionistes dels dos bancs. El BBVA i el Sabadell les hauran de convocar perquè els accionistes puguin dir-hi la seva: a banda de poder preguntar, hauran de votar la proposta. En operacions així les entitats solen delegar en dos o tres experts la feina d'explicar els beneficis de l'operació. En cas d'arribar a bon port i, per tant, convèncer els accionistes, el pas següent seria anar al notari i crear el nou gran banc. Però abans entren en joc el Banc d'Espanya, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) i, sobretot, la Comissió Nacional de Mercats i Competència (CNMC).

CNMV, el principal canal de comunicació

Cada moviment important que facin les entitats –des de l'anunci, passant per la proposta inicial del BBVA com a comprador, fins a una formalització d'aquesta proposta– haurà de ser comunicat a la CNMV, el supervisor borsari espanyol, que seguirà de prop com es fa l'operació en termes financers. Ara per ara, la proposta del banc d'origen bilbaí implica un bescanvi d'accions i no un pagament en efectiu. En cas que això es materialitzi s'haurà de detallar a través d'un fullet que la CNMV haurà de verificar i aprovar.

Cal tenir en compte que, a diferència del que es planteja amb Naturgy, en què un fons dels Emirats Àrabs Units estudia una oferta pública d'adquisició (opa), en el cas del BBVA i el Sabadell això no està damunt la taula. Tampoc entraria en joc l'escut antiopes perquè no es tracta d'un comprador estranger.

La lupa de la CNMC

Com en el cas de la compra de Bankia per part de CaixaBank, l'organisme que tindrà un protagonisme especial si l'operació entre el BBVA i el Sabadell tira endavant és la CNMC com a autoritat de competència. De fet, fins i tot podria ser que la Comissió Europea s'hi hagués de pronunciar (quan se supera un volum de negoci o l'operació afecta diferents països).

L'entrada en joc de la CNMC suposarà l'inici del compte enrere perquè el moviment culmini. Amb CaixaBank i Bankia, el paper de la CNMC es va activar uns tres mesos després de l'anunci. Però aquella operació estava molt més encarrilada que la del BBVA i el Sabadell. Quan les parts arribin a una entesa, la CNMC haurà de rebre una notificació de fusió per part de l'empresa compradora (el BBVA) i l'analitzarà.

Tal com marca la llei, l'organisme que presideix Cani Fernández tindrà un mes per estudiar la creació del nou banc i determinar si redueix la competència o suposa un risc per a l'exclusió financera. Un cop passat aquest termini, Competència pot adoptar una decisió definitiva (aprovar la fusió, aprovar-la amb compromisos o prohibir la concentració) o dur a terme una anàlisi més exhaustiva. Aquesta fase duraria uns tres mesos.

Un cop estudiat amb lupa el moviment, Competència dirà si l'autoritza o no o si ho fa amb condicions, com va passar amb CaixaBank i Bankia i que se solen controlar a posteriori. "Si no existeixen compromisos o condicions que permetin resoldre els problemes de competència identificats, es pot prohibir la concentració", segons recullen els protocols de la CNMC.

I el Banc d'Espanya?

L'any 2020, la fusió entra CaixaBank i Bankia arribava en un moment en què els supervisors financers com el Banc d'Espanya i el Banc Central Europeu insistien en la necessitat d'integracions per reforçar la solvència i la rendibilitat dels bancs. Els últims dos anys aquesta última s'ha disparat, però a ulls del BdE la solvència continua sent una assignatura pendent. El paper d'aquests organismes està emmarcat sota el Mecanisme Únic de Supervisió, que ha d'autoritzar operacions com aquestes, però també pot elaborar informes en cas que el govern espanyol l'hi demani.

Oposició política

Si ahir la preocupació al voltant de la notícia l'expressava la ministra de Treball i líder de Sumar, Yolanda Díaz, avui ho ha fet el president de la Generalitat Valenciana, Carlos Mazón, que ha afirmat sentir-se "preocupat" per la possible absorció del Banc Sabadell per part del BBVA i, en particular, ha mostrat inquietud per una possible pèrdua de la seu del Sabadell a Alacant, on es va traslladar l'any 2017 després de l'1-O. La possibilitat que el Sabadell se'n vagi del territori valencià no agrada al cap del Consell. A més, Mazón advertia que un 60% dels clients de banca al País Valencià estarien aen una sola entitat, que seria el nou BBVA-Sabadell.